Wirtschaftlich Berechtigter einer GmbH: Wer ist das und warum betrifft es jede Firma?

Der wirtschaftlich Berechtigte (kurz: wB) ist die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle ein Unternehmen letztlich steht (§ 3 GwG): bei Gesellschaften ab mehr als 25 % der Kapitalanteile, mehr als 25 % der Stimmrechte oder vergleichbarer Kontrolle. Lässt sich keine solche Person ermitteln, gilt der gesetzliche Vertreter (bei der GmbH der Geschäftsführer) als sogenannter fiktiver wirtschaftlich Berechtigter. Es gibt also immer einen wB; die Frage ist nur, wen die Gesellschaft melden muss.

Diese Seite erklärt die Begriffe, damit Meldungen und Bank-Rückfragen verständlich werden. Sie ersetzt keine rechtliche Prüfung: bei verschachtelten oder strittigen Strukturen gehört die Einordnung zu Anwalt oder Steuerberater.

Die Grundregel: mehr als 25 Prozent

Wirtschaftlich berechtigt an einer Gesellschaft ist, wer unmittelbar oder mittelbar

• mehr als 25 % der Kapitalanteile hält,
• mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert, oder
• auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (§ 3 GwG), etwa über Vetorechte oder Stimmbindungsverträge.

Wichtig ist das Wort "mehr als": Genau 25,0 % reichen nicht, 25,1 % schon. Und es zählt immer eine natürliche Person: eine Holding kann nie selbst wB sein.

Mittelbar: die Kette bis zum Menschen

Hält eine andere Gesellschaft die Anteile, wird die Kette weiterverfolgt: Wer die zwischengeschaltete Gesellschaft kontrolliert, ist mittelbar wirtschaftlich Berechtigter der Tochtergesellschaft. Praktisch heißt das: Bei einer deutschen GmbH, deren Anteile eine Schweizer AG hält, wird die Person gemeldet, die hinter der Schweizer AG steht. Der Fall im Detail: Schweizer Gesellschafter & Transparenzregister.

Der fiktive wirtschaftlich Berechtigte (§ 3 Abs. 2 GwG)

Was, wenn niemand über der 25-Prozent-Schwelle liegt (etwa bei fünf Gesellschaftern mit je 20 %)? Dann greift die Auffangregel: Als wirtschaftlich Berechtigter gilt der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder Partner (§ 3 Abs. 2 GwG): der sogenannte fiktive wB. Bei der GmbH ist das der Geschäftsführer.

Zwei Dinge folgen daraus:

• Eine "leere" Meldung gibt es nicht: Auch die Gesellschaft ohne Mehrheitseigner meldet: dann eben die Geschäftsführung als fiktiven wB.
• "Fiktiv" heißt nicht folgenlos: Der fiktive wB steht wie ein echter im Register und in jedem Auszug, den Banken anfordern.

GmbH & Co. KG, GbR, Verein: dieselbe Regel, andere Praxis

• GmbH & Co. KG: Gemeldet werden die natürlichen Personen hinter den Kommanditisten und hinter der Komplementär-GmbH, jeweils ab mehr als 25 % Kapital oder Stimmen oder vergleichbarer Kontrolle. Melden muss die KG selbst, sie ist als eingetragene Personengesellschaft mitteilungspflichtig (§ 20 GwG).
• GbR: Nur die im Gesellschaftsregister eingetragene GbR (eGbR) ist mitteilungspflichtig. Eine nicht eingetragene GbR meldet nichts, ihre Gesellschafter tauchen aber als wirtschaftlich Berechtigte auf, wenn die GbR Anteile an einer GmbH hält.
• Verein: Beim eingetragenen Verein trägt die registerführende Stelle den Vorstand automatisch aus dem Vereinsregister ein (§ 20a GwG); der Verein meldet nur Abweichungen. Die Einzelheiten: Eintragungspflicht & Bußgelder.

Was wird zum wB gemeldet und gespeichert?

Zu jedem wirtschaftlich Berechtigten erfasst das Transparenzregister: Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, alle Staatsangehörigkeiten sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses (§ 19 GwG): also z. B. "Kapitalbeteiligung von 60 %". Die Meldung ist Sache der Gesellschaft, aktiv und unverzüglich (§ 20 GwG); die Pflichten samt Bußgeldrahmen: Eintragungspflicht & Bußgelder. Zwei Rechte hat der wirtschaftlich Berechtigte selbst: Er kann beim Register erfragen, wer mit berechtigtem Interesse in seine Daten Einsicht genommen hat (§ 23 Abs. 8 GwG; Firmen werden dabei mit Namen genannt, Privatpersonen anonymisiert). Und er kann die Einsichtnahme beschränken lassen, schriftlich mit Begründung und Nachweisen (§ 23 Abs. 2 GwG), etwa bei Gefahr für Leib und Leben; gegenüber Behörden, Banken und Notaren wirkt die Beschränkung nicht. Wer den Registerinhalt sehen darf, ist wiederum beschränkt: der Vergleich mit dem Handelsregister zeigt die Unterschiede.

Häufige Fragen zum wirtschaftlich Berechtigten